PREAMBULO

El Gobierno Vasco, para hacer frente al proceso de degradación de los centros histórico, promulga el Decreto 278/1983 de 5 de Diciembre sobre Áreas de Rehabilitación Integrada del Patrimonio Urbanizado y Edificado.

Como se desprende del artículo 28 del mencionado Decreto, para la declaración de Área de Rehabilitación Integrada de un Casco Histórico se precisa la redacción de un Plan Especial de Rehabilitación y la constitución de una Sociedad Urbanística de Rehabilitación para la gestión de parte o de la totalidad de las determinaciones del Plan Especial de Rehabilitación.

En la Comarca del Alto Deba existen Cascos Históricos con diferentes problemática y tamaños. Con la propuesta de una Sociedad Urbanística de Rehabilitación mancomunada se pretende obtener las ventajas derivadas de toda asociación de estas características a la vez que atender a las particularidades de cada municipio- esta es la idea que guía la organización de la gestión rehabilitadora en dos ámbitos: Uno, en los Ayuntamientos, a través de los Equipos Municipales de Rehabilitación, y otro, común, con la Sociedad propiamente dicha.

La posibilidad de formar una Sociedad Urbanística de Rehabilitación asociada se desprende del propio Decreto que en su artículo 29.10 establece: “ Las Sociedades Urbanísticas de Rehabilitación podrán realizar su objeto social en más de un Área de Rehabilitación Integrada pudiendo estas estar situadas en uno o varios términos municipales.

Para la estructuración de una Sociedad Urbanística de Rehabilitación asociada han existido una serie de condicionantes derivados de la complejidad del objetivo. De esta manera, era preciso garantizar la plena autonomía y el debido protagonismo de los Ayuntamientos en lo referente a sus políticas de actuación en las Áreas de Rehabilitación Integrada. Para ello los Ayuntamientos elaboraran individualmente sus propios planes de inversión y equipamientos, de acuerdo con sus posibilidades y prioridades. Posteriormente la Sociedad tramitara los correspondientes convenios de acuerdo con dichos planes y las subvenciones se recibirán pormenorizadamente con especificación del municipio en cuestión y del plan o proyecto.

De la necesidad de realizar la gestión de manera próxima a los cascos históricos y a sus habitantes nace el concepto de Equipo Municipal de Rehabilitación. Los equipos deberán ser dimensionados por los propios Ayuntamientos atendiendo a la problemática concreta de cada Área de Rehabilitación Integrada.

La estructura organizativa de la Sociedad Urbanística de Rehabilitación asociada estará formada por una Junta General y un Consejo de Administración como órganos administrativos, un Director de Servicios y, dependiendo de este, un Gabinete Técnico de Rehabilitación. La misión del Gabinete Técnico de Rehabilitación será por una parte la de contribuir a una coordinación de los procesos rehabilitadores en los municipios y, por otra, la de poder disponer de técnicos para configurar Equipos Municipales de Rehabilitación en aquellos municipios que no dispongan de técnicos propios.

Los Equipos Municipales de Rehabilitación serán los encargados de la tramitación de las ayudas a los particulares establecidas en el Decreto de Rehabilitación y su remisión a la Sociedad para su posterior envío al Organismo Competente. Para la realización de este cometido los ayuntamientos formaran a su criterio dichos equipos, atendiendo a su problemática concreta de cada Casco Histórico. Aquellos que cuenten con técnicos propios los podrán formar con los mismos; a su vez, los ayuntamientos que no dispongan de técnico, o de número suficiente de ellos, podrán contratarlos al Gabinete Técnico de Rehabilitación.

BORRADOR DE ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD URBANISTICA DE REHABILITACIÓN MANCOMUNADA

TITULO I

De la constitución, naturaleza, objeto, funciones y duración de la Sociedad.

Artículo 1º.- Constitución y naturaleza de la S.U.R.

Los Ayuntamientos de Antzuola, Aretxabaleta, Arrasate, Bergara, Elgeta, Eskoriatza, Gatzaga y Oñati del Territorio Histórico de Gipuzkoa por acuerdo mayoritario de sus plenos municipales constituyen para la mejor ejecución de las determinaciones de sus respectivos Planes Especiales de Rehabilitación en las Áreas de Rehabilitación Integrada correspondientes, una Sociedad Urbanística de Rehabilitación, que de acuerdo con el Decreto 278/1983 de 5 de Diciembre, del Gobierno Vasco, tiene la consideración de Sociedad Pública.

Artículo 2º.- Objeto Social.

El Objeto de la Sociedad Urbanística de Rehabilitación, en adelante S.U.R., viene constituido por la realización y mejor ejecución de las determinaciones de los respectivos Planes Especiales de Rehabilitación (en adelante PER) en las Áreas de Rehabilitación Integradas (en adelante ARI) correspondientes a cada municipio asociado, así como la elaboración de planes de actuación de obras de rehabilitación en el patrimonio edificado en su globalidad y cualquier actuación encaminada a la prestación de servicios en materia de vivienda.

Artículo 3º.- Capacidad Jurídica

Para la realización del objeto social, la Sociedad podrá adquirir, transmitir, constituir, modificar y extinguir toda clase de Derechos sobre bienes muebles o inmuebles que autorice el derecho común, y cualquiera otras operaciones relacionadas con sus fines en orden a la mejor consecución de la rehabilitación, urbanización, edificación y aprovechamiento de las Áreas de Rehabilitación Integrada de los municipios asociados.

Artículo 4º.- Tipo de sociedad y denominación

La Sociedad revestirá la forma de Sociedad Anónima (en adelante SA), se denominará “Sociedad Urbanística de Rehabilitación del Alto Deba, Sociedad Anónima –SURADESA- Deba Garaiko Bereoneratzeko Hirigintza-Baltzua, Akziokako Baltzua. DEGABEHIBA, A.B.” y su domicilio radicará en Arrasate, Nafarroa Etorbidea, 17.

Actuará conforme al ordenamiento jurídico de las Sociedades Anónimas, a la legislación urbanística, amén de las especificaciones propias de la legislación local.”

Artículo 5º.-Duración

El plazo de duración de la Sociedad será de 50 años, dando comienzo a sus operaciones a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil del Territorio Histórico de Gipuzkoa.

Artículo 6º.-Funciones

Las funciones de la Sociedad son:

1. En relación con las intervenciones públicas de rehabilitación:
• La elaboración de planes específicos de inversión para el incremento y mejora del equipamiento comunitario primario y la realización de intervenciones urbanizadoras.
• El establecimiento de convenios de colaboración con el Gobierno de la Comunidad Autónoma del País Vasco, las Diputaciones Forales y cualquier otro ente público de la Comunidad Autónoma.
• La coordinación y canalización de los recursos e intervenciones de los organismos públicos.
2. En relación con las intervenciones sobre las actuaciones privadas:
• a) El establecimiento de convenios con los usuarios de viviendas de escasa capacidad económica, facultando a la sociedad a realizar las obras de rehabilitación de dichas viviendas. En cualquier caso, las condiciones económicas pactadas en dicho convenio resultarán para el usuario de la vivienda a rehabilitar, más beneficiosas que las señaladas en el Decreto 278/1983 de 5 de diciembre del Gobierno Vasco.
• La participación en los convenios que se puedan establecer entre la comunidad autónoma y las entidades financieras del País Vasco en orden a lo indicado en el párrafo cuarto del artículo treinta y cinco de este decreto.
• La elaboración de planes de ayudas a la iniciativa privada para actuaciones de rehabilitación.
• La recepción y comprobación de solicitudes de ayudas a la rehabilitación para su posterior remisión al organismo competente.
• El control, fomento, gestión asesoramiento, información y coordinación de las actuaciones privadas.
• La elaboración de planes de alojamiento provisionales durante las obras de rehabilitación para los afectados por las mismas.

TITULO II

Del Capital Social y de las Acciones y Obligaciones

Artículo 7º.-Capital Social

El capital Socias se fija en 60.101,2104 de euros, representado por diez mil acciones de 6,010121 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la una a la diez mil, ambos inclusive, íntegramente desembolsado y suscrito.

Artículo 8º.-

Las acciones estarán representadas por medio de títulos. Los títulos estarán numerados correlativamente, se extenderán en libros talonarios y podrán incorporar una o más acciones, conteniendo como mínimo los requisitos exigidos por el art. 53 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 9º.-

Para efectuar la transmisión de acciones por actos inter-vivos, será preciso el ofrecimiento previo al órgano de Administración de la Sociedad, quien concederá a los Accionistas un plazo de treinta días para adquirirlas. Desde el recibo de la notificación del ofrecimiento de venta hasta la finalización definitiva de la transmisión por este sistema preferente no podrá transcurrir un plazo superior a sesenta días.

La preferencia en la suscripción de las acciones se ejercitará proporcionalmente a las que cada accionista posea. El precio de la transmisión será fijándose común acuerdo por ambas partes y cado de discrepancia el valor de las acciones será el que determine el Auditor de Cuentas de la Sociedad o en su caso el Auditor que a solicitud de cualquiera de las partes nombre el Registrados Mercantil del domicilio social.

Artículo 10º.- Obligaciones

La Sociedad podrá emitir obligaciones en las condiciones asignadas a las Sociedades Públicas.

TITULO III

Del régimen y administración de la Sociedad

Artículo 11º.- Órganos de la Sociedad

La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de los siguientes Órganos:

1. La Junta General
2. El Consejo de Administración.
3. El Director de Servicios.

Artículo 12º.- De la Junta General

La Junta, como órgano soberano de la Sociedad, estará formada por todos los accionistas.

La Junta General de la Sociedad, se acomodará en cuanto al procedimiento para la adopción de acuerdos a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, con las especificidades propias de la legislación local.

Artículo 13º.- -Se podrán constituir y celebrar las siguientes clases de Juntas:

a) La Junta General Ordinaria que se reunirá dentro de los seis meses primeros de cada año para censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado.

b) La Junta General Extraordinaria que se reunirá cuando lo considere el Consejo de Administración de la Sociedad, o lo soliciten un número de Accionistas que representen al menos la vigésima parte del capital social desembolsado.

c) La Junta Universal, cuando se halle presente la totalidad del capital social desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

Artículo 14º.- Junta General Extraordinaria

Las Juntas Generales Extraordinarias se reunirán en cualquiera de los siguientes casos:

a) A propuesta del Consejo de Administración.

b) A petición de los Accionistas que representen el 5% del capital social expresando en la solicitud los asuntos a tratar en Junta.

Artículo 15.- La Junta General tendrá las siguientes facultades:

1. Nombrar al Consejo de Administración.
2. Modificar los Estatutos.
3. Aumentar o Disminuir el capital social.
4. Emitir Obligaciones.
5. Aprobar el informe de gestión, las cuentas anuales del ejercicio y la propuesta de aplicación de resultado.
6. Designar Auditores de Cuentas.
7. Las demás que la Ley de Sociedades Anónimas atribuye a la Junta.

Para la adopción de acuerdos a los que hacen referencia los puntos 2º, 3º y 4º será necesario el voto de la mayoría de los Accionistas que representen a su vez las dos terceras partes del capital social.

Artículo 16.- Del Consejo de Administración

El Consejo de Administración estará formado por un mínimo de 8 Consejeros y un máximo de 14 elegidos por la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Cada Ayuntamiento tendrá derecho a designar como mínimo un Consejero y más en proporción al número de acciones que posea.

Para ser elegido Consejero no será necesario poseer la cualidad de socio.

Los integrantes del Consejo de Administración designarán de entre ellos al Presidente, Vicepresidente y Secretario.

Artículo 17º.- Convocatoria y reuniones del C.A.

El Consejo de Administración se reunirá al menos 4 veces al año convocado por el Presidente y, siempre que lo soliciten al menos tres vocales del Consejo, cuantas veces lo exija el interés de la Sociedad.

Las sesiones se celebrarán en el local, día y hora señalados en la Convocatoria, que se hará por escrito con cuarenta y ocho horas de antelación por lo menos a la fijada para la reunión.

Artículo 18.- Quórum y mayorías

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión la mitad más uno de los componentes. Cada Consejero tendrá derecho a un voto.

Las decisiones del Consejo serán adoptadas por la mayoría miembros de los asistentes.

Artículo 19º.- Actas, Libro de Actas y certificaciones.

Las deliberaciones y acuerdos del Consejo constarán en un Libro de Actas, sellado y foliado en todas sus hojas, y en el cual, el Secretario levantará el Acta de cada sesión, que será leída al comienzo de la siguiente, firmándola el Presidente y el Secretario.

Las certificaciones que con referencia a los Libros de Actas hubieran de expedirse, serán autorizadas por el Secretario del Consejo y llevarán además el visto bueno del Sr. Presidente o en su caso del Vicepresidente.

Artículo 20º.- Facultad de gestión general salvo reserva expresa

El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes y facultades para la dirección, gestión y administración de los intereses de la Sociedad, salvo los casos expresamente reservados a la Junta General.

Artículo 21º.-

Con carácter meramente enunciativo y sin que implique limitación a sus facultades de administración, en cuanto que las mismas no estén reservadas expresamente, corresponderán al Consejo de Administración las siguientes:

1. Establecer las directrices que ha de seguir el Director en todo lo concerniente a la buena marcha del objeto social.
2. Celebra toda clase de actos y contratos que tengan relación con el objeto social.
3. Representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, ejercitando cuantas acciones le competan.
4. Nombrar al Director de Servicios y a los empleados de la Sociedad pujando sus retribuciones.
5. Formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
6. Delegar alguna de sus facultades en uno o varios de los miembros del Consejo de Administración.

Artículo 22º.- Corresponde al Presidente del Consejo de Administración

a) Convocar las Juntas Generales de la Sociedad y efectuar asimismo las convocatorias para las reuniones del Consejo de Administración.

b) Ejecutar los acuerdos de la Junta General y del Consejo siempre que los referidos Órganos no faculten expresamente a persona determinada para la ejecución de los mismos.

c) Someter a la deliberación del Consejo cuantos asuntos estime convenientes.

Artículo 23º.-Del Director

El Director de la SUR será nombrado por el Consejo de Administración, quien regulará su retribución, dedicación y demás condiciones de ejercicio del cargo, otorgándole los poderes notariales que estime necesarios.

Artículo 24º.- Son atribuciones del Director del Servicio:

a) Ejecutar y hacer cumplir por el Gabinete Técnico de Rehabilitación los acuerdos del Consejo de Administración.

b) Dirigir y Coordinar el Gabinete Técnico de Rehabilitación.

c) Coordinar las relaciones del Gabinete Técnico de Rehabilitación con los Equipos Municipales de Rehabilitación.

d) Asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz pero sin voto.

TÍTULO IV

Patrimonio y Hacienda de la Sociedad

Artículos 25 al 29 derogados, ambos inclusive (escritura nº 189 de once de febrero de 1992).

Artículo 30º

El ejercicio económico dará comienzo el día 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año. Los Administradores de la Sociedad están obligados a formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión, y la propuesta de Aplicación del resultado.

Artículo 31º.-Reservas

Sin perjuicio de la obligada constitución de la reserva legal o forzosa, si procediera, el cincuenta por ciento de los beneficios como mínimo, se destinarán en todo caso a la constitución de un Fondo de Reserva Estatutaria.

TÍTULO V

Disolución y liquidación de la Sociedad

Artículo 32º.-

Serán causas de disolución de la Sociedad las siguientes:

a) El Cumplimiento del objeto social.

b) El cumplimiento del plazo de duración establecido en el artículo 5º de los presentes Estatutos.

c) La imposibilidad manifiesta de realizar el fin social.

d) El acuerdo mayoritario de Junta General adoptado por mayoría de los accionistas que representen a su vez las dos terceras partes del capital social.

Artículo 33º.-

Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el período de liquidación, designándose a tal efecto tres Liquidadores que llevarán a cabo las funciones establecida en el art. 272 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 34.- Cláusula subsidiaria

Para lo no específicamente señalado en estos Estatutos, se estará a lo dispuesto en la vigente Ley de Sociedades Anónima y a lo establecido por la legislación local en lo que le sea de aplicación.